DBV Technologies met en place un Programme At-The-Market (ATM) sur le Nasdaq
Châtillon, France, le 5 septembre (22:30 CEST) 2025
DBV Technologies met en place un Programme At-The-Market (ATM) sur le Nasdaq
DBV Technologies (Euronext : DBV – ISIN : FR0010417345 – Nasdaq Capital Market : DBVT) (la « Société »), une société biopharmaceutique au stade clinique, a annoncé ce jour l’enregistrement d’un supplément au prospectus (« prospectus supplement ») auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») aux Etats-Unis dans le cadre de la mise en place d’un programme de financement dit « at-the-market offering » (le « Programme ATM »). Grâce à ce nouveau programme de financement, la Société pourra offrir et vendre, notamment auprès d'investisseurs ayant manifesté un intérêt, des actions ordinaires sous la forme d’American Depositary Shares (« ADSs »), pour un montant global maximum de 150 millions de dollars, chaque ADS représentant cinq actions ordinaires de la Société, dans le cadre d'une ou plusieurs « offres sur le marché », conformément aux stipulations du contrat de placement (le « Contrat de Placement ») conclu avec Citizens JMP Securities, LLC (« Citizens »), en qualité d’agent placeur, et sous réserve des limites imposées par la réglementation française. Le calendrier des offres d’ADSs dépendra de divers facteurs. Il est envisagé que le Programme ATM reste effectif, sauf résiliation anticipée conformément aux stipulations du Contrat de Placement ou atteinte du montant brut maximum des ADSs cédées au titre du Programme ATM. Dans le cadre de la mise en place du Programme ATM, la Société a résilié le contrat de placement en date du 2 mai 2022 relatif au programme « at-the-market » précédemment mis en place par la Société (le « Précédent Programme ATM »). Les modalités du Programme ATM sont similaires à celles du Précédent Programme ATM.
La Société envisage actuellement d’utiliser le produit net (après déduction des commissions et dépenses en lien avec le financement) éventuel des émissions d’ADSs effectuées dans le cadre du Programme ATM ainsi que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants, principalement pour les activités liées à la demande de licence de produit biologique (BLA), à l’approbation et au lancement potentiel du patch VIASKIN® Peanut chez les enfants de 1 à 3 ans, ainsi que pour financer le développement des produits candidats de la Société utilisant sa plateforme technologique exclusive, VIASKIN, son fonds de roulement et ses autres besoins généraux, au gré de la Société.
Conformément au Contrat de Placement, Citizens, en tant qu’agent placeur, mettra en œuvre des efforts commercialement raisonnables afin d’assurer le placement, au nom de la Société, de toutes les ADSs que la Société souhaiterait vendre à des investisseurs éligibles la sollicitant, conformément aux pratiques usuelles de Citizens en matière de placement et de négociation. Le prix de cession est susceptible de varier en fonction des conditions de marché et d'autres facteurs. Seuls les investisseurs éligibles (tels que détaillés ci-dessous) pourront acquérir des ADSs dans le cadre du Programme ATM. En toute hypothèse, le prix d’émission des nouvelles actions ordinaires sous-jacentes aux ADSs ne pourra pas être inférieur (i) au dernier cours de clôture des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») précédant la fixation du prix d'émission ou (ii) la moyenne pondérée en fonction du volume des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur une période choisie comprise entre une et cinq séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, dans chaque cas sous réserve d'une décote maximale de 15 %.
Les ADSs et les actions ordinaires sous-jacentes aux ADSs seront émises, le cas échéant, par voie d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce et conformément à la 25ème résolution adoptée par l’assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 11 juin 2025 (l’« Assemblée Générale 2025 ») (ou toute autre résolution de même nature qui lui serait substituée), dans la limite d’un nombre maximum de 136.948.870 actions ordinaires (soit le montant maximum autorisé par les actionnaires pour ladite résolution), représentant une dilution potentielle maximum d’environ 50 % sur la base du capital social de la Société émis à ce jour, étant précisé que le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes devant être admises sur le marché réglementé d'Euronext Paris devra représenter, sur une période de 12 mois glissants, moins de 30 % des actions ordinaires déjà admises aux négociations sur ledit marché sans prospectus d'admission ou document d’exemption.
Les nouvelles actions ordinaires à céder sous forme d'ADSs seraient émises en une ou plusieurs fois au prix du marché des ADSs au moment de la fixation du prix de l'augmentation de capital envisagée.
Les acquisitions d’ADSs dans le cadre du Programme ATM seront limitées aux catégories d’investisseurs définies dans la 25ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale 2025 (ou toute autre résolution de même nature qui lui serait substituée), à savoir : (i) toute(s) personne(s) physique(s) ou morale(s), y compris les sociétés, trusts, fonds d'investissement ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique ou des technologies médicales, et/ou (ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans le domaine pharmaceutique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines. Les actions ordinaires nouvelles seront admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris et les ADSs sur le marché du Nasdaq Capital Market (« Nasdaq »).
A titre indicatif, dans l'hypothèse d’une émission d’ADSs dans le cadre du Programme ATM représentant l’intégralité du montant total de 150 millions de dollars (ou 128,8 millions d’euros) (toutes les conversions de devises figurant dans le présent communiqué de presse étant fondées sur les taux de change de référence de l’euro de la Banque Centrale Européenne, en vigueur au 2 septembre 2025, de 1,00 euros = 1,1646 dollars), à un prix unitaire supposé de 9,18 dollars (ou 7,88 euros), soit le dernier prix de vente des ADSs constaté sur le Nasdaq le 2 septembre 2025, un actionnaire détenant 1,0 % du capital social de la Société à la date du présent communiqué de presse verrait sa participation réduite à 0,63 % du capital social après la réalisation de l'opération (calculé sur la base du nombre d’actions en circulation à la date de publication du présent communiqué de presse), étant précisé qu’en tout état de cause, le nombre d'actions ordinaires sous-jacentes ne pourra excéder les limites fixées dans les 25ème et 31ème résolutions de l’Assemblée Générale 2025 (ou toute autre résolution de même nature qui lui serait substituée) et devra représenter, sur une période de 12 mois glissants, moins de 30 % des actions ordinaires déjà admises aux négociations sur Euronext Paris sans prospectus d'admission ou document d’exemption.
Durant l’exécution du Programme ATM, la Société informera dans le cadre de la publication de ses résultats trimestriels de l’utilisation faite du Programme ATM au cours du trimestre précédent et mettra à jour, après chaque augmentation de capital, la page dédiée au Programme ATM de son site internet afin d’informer les investisseurs, à tout moment, des principales caractéristiques de chaque émission effectuée dans le cadre du Programme ATM.
Un document préalable d’enregistrement en anglais intitulé « Form S-3 » (incluant un prospectus) relatif aux titres de la Société, y compris les ADSs, a été déposé auprès de la SEC et est devenu effectif. Avant de souscrire des ADSs, les investisseurs potentiels sont invités à lire le supplément au prospectus (« prospectus supplement ») et le prospectus initial (« accompanying prospectus »), ainsi que les documents qui y sont intégrés par référence. Les investisseurs potentiels peuvent obtenir ces documents gratuitement sur le site internet EDGAR de la SEC (www.sec.gov). Alternativement, une copie du supplément au prospectus (et du prospectus initial) relatif à l’offre peut être obtenue auprès de Citizens JMP Securities, LLC, 450 Park Avenue, 6th Floor, New York, NY 10022, ou par téléphone au (212) 906-3500, ou par email à l’adresse suivante : dl-jmp-syndicate@citizensbank.com. Aucun prospectus ne fera l’objet d’une demande d'approbation auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») conformément au Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») dans la mesure où la ou les augmentations de capital envisagées (pour l’émission des actions ordinaires sous-jacentes aux ADSs) seraient proposées à des investisseurs qualifiés (tel que ce terme est défini à l’article 2(e) du Règlement Prospectus) et relèvent de l’exception prévue à l’article 1(5)(a) du Règlement Prospectus qui prévoit que l’obligation de publier un prospectus ne s’applique pas à l’admission sur un marché réglementé de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, pour autant qu’elles représentent, sur une période de douze mois glissant, moins de 30 % du nombre de valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé.
Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou autres instruments financiers susvisés, et il ne peut y avoir aucune vente de ces actions ou autres instruments financiers dans un pays ou une juridiction dans lesquels une telle offre, sollicitation, achat, souscription ou vente serait illégal avant l’enregistrement des titres concernés ou autre qualification en vertu de la règlementation boursière d’un tel pays ou d’une telle juridiction. En particulier, il n’y aura pas d’offre au public d’ADSs en Europe.
Informations disponibles au public
Des informations détaillées concernant la Société, notamment sur son activité, ses résultats, ses prévisions et les facteurs de risque correspondants, figurent dans le rapport annuel de la Société sur le formulaire en anglais intitulé « Form 10-K », tel que modifié (le « Rapport Annuel »), initialement déposé auprès de la SEC le 11 avril 2025, dans le document d'enregistrement universel 2024 de la Société (le « Document d’Enregistrement Universel »), déposé auprès de l'AMF le 11 avril 2025 sous le numéro D.25-0251, tel que complété par un amendement au Document d’Enregistrement Universel, déposé auprès de l'AMF le 3 juin 2025 sous le numéro D.25-0251-A01, dans les rapports trimestriels de la Société sur les formulaires en anglais intitulés « Form 10-Q », déposés auprès de la SEC le 30 avril 2025 et le 29 juillet 2025, ainsi que dans le rapport financier semestriel (contenant une mise à jour des principales informations sur la Société, son développement et ses projets) et les documents déposés de temps à autre auprès de la SEC (les « Dépôts auprès de la SEC »). Le Rapport Annuel et les autres Dépôts auprès de la SEC sont disponibles sur le site internet de la SEC (www.sec.gov). Le Document d’Enregistrement Universel ainsi que les autres informations réglementées sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). L’ensemble des documents susmentionnés sont disponibles sur le site internet de la Société et sont également disponibles gratuitement sur simple demande au siège social de la Société situé 107, Avenue de la République, 92320 Châtillon, France.
A propos de DBV Technologies
DBV Technologies est une entreprise biopharmaceutique de stade clinique spécialisée dans le développement d’options de traitement des allergies alimentaires et autres affections immunologiques ayant d’importants besoins médicaux non satisfaits. DBV Technologies se concentre actuellement sur l’étude de l’utilisation de sa technologie exclusive, le patch VIASKIN®, pour traiter les allergies alimentaires causées par une réaction immunitaire hypersensible et caractérisées par une gamme de symptômes dont la gravité varie de légère à l’anaphylaxie potentiellement mortelle. Des millions de personnes vivent avec des allergies alimentaires, y compris de jeunes enfants. Grâce à l’immunothérapie épicutanée (EPIT), le patch VIASKIN® est conçu pour dispenser des quantités de microgrammes d’un composé biologiquement actif dans le système immunitaire à travers une peau intacte. L’EPIT est une nouvelle classe de traitement non invasif cherchant à modifier l’allergie sous-jacente d’un individu en rééduquant le système immunitaire à se désensibiliser à l’allergène en tirant parti des propriétés de tolérance immunitaire de la peau. DBV Technologies s’est engagée à transformer le traitement des personnes souffrant d’allergies alimentaires. Les programmes d’allergie alimentaire de la Société comprennent des études cliniques en cours avec le patch VIASKIN® peanut chez les jeunes enfants (de 1 à 3 ans) et les enfants (de 4 à 7 ans) allergiques à l’arachide.
Le siège de DBV Technologies est situé à Châtillon, en France, avec des opérations nord-américaines basées à Warren, dans le New Jersey. Les actions ordinaires de la Société sont négociées sur le compartiment B d’Euronext Paris (DBV, code ISIN : FR0010417345) et les ADSs de la Société (chacun représentant cinq actions ordinaires) sont négociés sur le Nasdaq Capital Market (DBVT, CUSIP : 23306J309).
Déclarations prospectives
Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives incluant notamment des déclarations concernant les valeurs mobilières offertes par DBV Technologies et l’utilisation envisagée du produit de l’émission. Ces déclarations prospectives ne constituent pas des promesses ou des garanties et comportent des risques et des incertitudes substantiels. Ces déclarations prospectives peuvent être affectées par les conditions du marché ainsi que par d'autres risques et incertitudes décrits dans les documents réglementaires déposés par DBV Technologies, conformément à la règlementation applicable, auprès de l'AMF, dans les documents et rapports déposés par DBV Technologies auprès de la SEC, y compris dans le Rapport Annuel sur le formulaire en anglais intitulé « Form 10-K », pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, déposé auprès de la SEC le 11 avril 2025, et les rapports trimestriels de DBV Technologies, sur les formulaires en anglais intitulés « Form 10-Q », pour les trimestres clos les 31 mars 2025 et 30 juin 2025, déposés auprès de la SEC le 30 avril 2025 et le 29 juillet 2025 respectivement, ainsi que les futurs documents et rapports déposés auprès de l'AMF et de la SEC par DBV Technologies. Les investisseurs actuels et potentiels sont invités à ne pas accorder une confiance sans réserve à ces déclarations et estimations prospectives, qui ne sont valables qu'à la date des présentes. A l'exception de ce qui est requis par la loi applicable, DBV Technologies ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser les informations contenues dans le présent communiqué de presse.
VIASKIN est une marque commerciale déposée de DBV Technologies.
Contact Investisseurs
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DBV Technologies
katie.matthews@dbv-technologies.com
Contact Média
Brett Whelan
DBV Technologies
brett.whelan@dbv-technologies.com
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Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait en aucun cas constituer une offre au public ni une invitation à solliciter l'intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction, en relation avec une quelconque offre.
La diffusion de ce document peut, dans certaines juridictions, être limitée par les législations locales. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et de les respecter.
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Le présent document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières auxquelles il fait référence ne peuvent être offertes ou cédées en France qu'à des investisseurs qualifiés tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus et conformément à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
En ce qui concerne les États membres de l'Espace économique européen, aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise en vue de faire une offre au public des valeurs mobilières mentionnées dans le présent document nécessitant la publication d'un prospectus dans un quelconque État membre concerné. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent pas être et ne seront pas offertes dans un quelconque État membre concerné, sauf conformément aux exceptions prévues à l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans toute autre circonstance qui ne requièrent pas la publication par la Société d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou à la réglementation l'État membre concerné.
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